1900年9月9日生，广东省乐会（今海南省琼海）县新昌村人。又名周力行、周平、周士悌、周士弟。
1907年读私塾，19http://www.hudong.com/wiki/%E5%91%A8%E5%A3%AB%E7%AC%AC/11年考入乐会县乌皮小学，后转入县立高等小学读书。
1914年考入府城琼崖中学。
1915年因家庭经济困难辍学当学徒1年。
1920年琼崖中学毕业。
1921年任小学教员。
1923年6月参加中共外围组织“新琼崖评论社”，出版《新琼崖评论》。
1924年5月考入黄埔军校第一期学习。http://www.hudong.com/wiki/%E5%91%A8%E5%A3%AB%E7%AC%AC/11月任孙中山的建国陆海军大元帅府铁甲车队见习官。12月加入中国共产党。
1925年2月任铁甲车队副队长，6月任队长。同年4月兼任广州革命政府航空局“飞机掩护队”队长。参加支援广东农民运动和省港大罢工、平定商团及军阀叛乱的斗争。同年底以铁甲车队为基础组建国民革命军第四军叶挺独立团，12月任该团第1营营长。
1926年5月任独立团参谋长，10月任代理团长。在北伐战争中参与指挥汀泗桥、贺胜桥、武昌等战斗，屡立战功。
1926年底任国民革命军第四军第二十五师第七十三团团长。
1927年8月率部参加南昌起义，任起义军第二十五师师长。起义后率部南征广东。三河坝战斗失利后，1928年至1933年辗转活动于香港、广州、上海、南京、西安等地，继续从事反蒋抗日革命活动。
1934年2月到中央革命根据地，任红军大学军事教员。10月参加长征，任“上干队”（红军大学改名）指挥科科长。
黄埔一期毕业生
周士第1900年出生在广东省海南岛乐会县（今琼海县），父亲是清朝贡生，叔父是个生意人。周士第从小饱读诗文，并于1914年考进当时海南的最高学府―琼崖中学。正是在这所中学读书期间，周士第接受了革命的思想，立下报国之志。1923年，周士第告别家乡，乘船北上，来到省城广州。
1924年4月，国共合作创立黄埔陆军军官学校，周士第投笔从戎，经过严格考试，成为了赫赫黄埔一期生。1924年9月，周恩来征得孙中山同意，组建了“大元帅府铁甲车队”，铁甲车队的队员多数是从广州、海南岛、东江及南洋华侨中抽调来的进步工人和青年学生，少数来自大元帅府的卫士队。全队共136人，分为三个排。这支武装名义上是大元帅府属下的武装队伍，实际上是中共直接掌握的最早的革命武装。周士第担任一排排长。12月，周士第经徐成章、廖乾五介绍加入了中国共产党。1924年12月，周士第被提升为铁甲车队副队长。1925年6月，省港大罢工爆发后，徐成章调任省港罢工委员会委员长兼纠察队总教练，周士第升为铁甲车队队长，成为中共从事革命武装斗争的最早的军事指挥员。
1925年初，叛变革命的军阀陈炯明乘孙中山在北京病危之机，大举进攻广州，广东革命政府的形势顿时紧张。为了讨伐陈炯明，广州国民政府决定东征讨陈。中共广东区委决定“铁甲车队”第三排参加东征，作为先锋部队，第一、二排从广宁迅速赶回广州，保卫广东革命政府。主力东征，“铁甲车队”就成为了后方革命政府的守护神。在省港罢工中，周士第率领的“铁甲车队”是民众的坚强后盾，10月30日，陈炯明残部包围了驻沙鱼涌的罢工工人纠察队。周士第得到急报后，立即带着“铁甲车队”40多人迅速赶到现场，与敌人展开了激战。在这次战斗中，周士第身先士卒，有勇有谋，给敌人以重大杀伤。取得了击毙敌参谋长、营长各1人，排长5人，士兵200余人的战果。战斗之后，广州的工人和农民在周恩来、毛泽东的号召下曾经掀起过一个向“以周士第为首的铁甲车队学习”的小小热潮。周士第和他的“铁甲车队”一举成名。
北伐先锋
国民革命的发展和铁甲车队的斗争实践，让陈延年和周恩来更进一步认识到了中国共产党掌握一支革命军队的重要性。在周恩来的筹划下，中共广东区委决定以铁甲车队为基础，组建国民革命军第四军独立团。1925年http://www.hudong.com/wiki/%E5%91%A8%E5%A3%AB%E7%AC%AC/11月，国民革命军第四独立团在广东肇庆宣布创立。全团官兵人数2000余人，下辖3个营。叶挺受党组织委派担任独立团团长。故此，人们称独立团为叶挺独立团。周士第最初为第一营营长。5个月后即升为独立团参谋长。在叶挺和周士第的直接领导下，在团部建立党支部，各营设立党小组。党支部是独立团的领导核心，重大问题由支部决定。
1926年5月，国民政府决定出师北伐。考虑到出师首战影响全军士气，经与中共广东区委协商决定，以作战能力较强的叶挺独立团为北伐先遣队。5月，独立团受命开赴湖南为北伐先锋。周士第率领第一营走在先锋的最前面，人称“北伐先锋的先锋”。
湖南之战，首战告捷，独立团由此声名大震。尤其是9月的武昌之战，周士第指挥的“奋勇队”事迹尤为可歌可泣。
9月3日的拂晓，根据分工，当时独立团担负的是从通湘门至宾阳门的攻城任务。动员会上，周士第带头留下家书、衣物、余钱，表示了为国捐躯的决心。榜样的力量是无穷的，在他的感召之下，奋勇队员个个争先，人人都写下家书，以实际行动展示了革命军队不成功便成仁的英勇气概。10月10日，北伐军向武昌城发起第三次总攻击。周士第指挥独立团凭着拼死一战的精神，用架设云梯的办法硬是在通湘门取得了突破，他们首先攻占蛇山，迫使武昌守敌停止抵抗，3万守军缴械投降。在武昌攻城战斗中，独立团共牺牲官兵191人，一时间“古有抬棺出城，今有留书攻城”的壮举传遍武昌。在这次战斗中，周士第被任命为独立团代理团长。
南昌起义
1926年冬，独立团改名为第二十五师七十三团，周士第为团长。不久，叶挺又从七十三团中抽调骨干，组建了另一个师――二十四师，叶挺为师长。1927年7月，国共分裂，为了挽救革命，中央临时政治局常委会决定集合共产党所掌握的武装发动南昌起义。周士第所在的第四军第二十四师统归第二方面军总司令张发奎指挥。在当时，周士第是国民革命军中的一个风云人物，张发奎等国民党中的高层人物都十分看重他。根据原定计划，周士第以演习的名义，很快把七十三团拉出了马回岭。部队只带了武器弹药，而背包、行李和伙食担子一点没带。但七十五团才走一半，张发奎就乘火车赶来了，他本来是到回马岭亲自来做周士第工作的。没想到，他来迟了一步，七十三团不但已经拉走了，七十五团也行动起来，他顾不得自己总指挥的身份，站在车门口，扯着嗓门大声喊叫起来：“喂，你们干什么，我是总指挥，快去告诉你们团长，停止一切行动。”没有人理会他。“叭！叭！”一阵枪响，这是派来传达起义计划的聂荣臻命令部队发的信号。张发奎吓得夺路逃命。
第二天，聂荣臻、周士第率领的部队顺利地赶到了南昌。党决定将马回岭起义部队进行整编，仍以第二十五师的编制归属第十一军建制，以周士第为师长，李硕勋为党代表，下辖三个团。8月5日，起义军按原计划撤离南昌。周士第的第二十五师在第九军军长朱德的率领下挥戈南下。
不幸，起义军主力在潮汕失败，于是周士第和朱德乃率领部队经福建向江西转移，到达江西信奉县天心村时，经组织决定，周士第和李硕勋分头去香港、上海找党，以使这支打散了的部队能同党中央尽快取得关系，明确今后的任务和行动方向。就这样，周士第离开了部队。
游子“归家”
革命的路不会笔直平坦，人生的路也会时有曲折。1928年1月，周士第几经周折到了香港，向李立三汇报了南昌起义部队的情况。由于长途跋涉，奔波操劳，周士第身染疟疾，必须马上住院治疗，但当时党组织的经费十分紧缺。从马来西亚抵港的陈超鹏，得知老友周士第染病，立即前去看他，极力劝说周士第同他一起到马来西亚去治病，因此脱离了组织。
但周士第内心仍向往着革命，当他得知邓演达在组织反蒋的第三党时，立即启程归国。1929年冬，他在上海加入了“黄埔革命同学会”，为与蒋介石组织的“黄埔同学会”相对抗。1933年，在第三党成员的推动下，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等在10月公开举起了反蒋抗日大旗，建立福建人民政府。当周士第得知福建人民政府领导人有与红军接触的意图后，立即自告奋勇当“红娘”。
红军先后派了两名谈判代表去福建，一个是潘汉年，一个是张云逸。此时周士第已是身在曹营心向汉了。在与潘汉年、张云逸的接触中，他除了向他们介绍十九路军的有关情况外，还汇报了自己的工作，并向组织表达了游子思归的心愿。当周士第将一份写着自己离“家”6年经历的书面材料呈给周恩来时，周恩来也掏出了一封信递给了周士第。信的大意是：要他推动蔡廷锴到苏区来，若蔡不来，士第也要来。看到这封尚未发出，署名贺龙和聂荣臻的信，周士第的眼睛湿润了。原来“家”里人一直挂念着他。
1934年，红军长征。周士第在长征中担任由红军大学改编的干部团上级干部队（简称“上干队”）指挥科科长，出色地完成了这支部队的军事指挥任务。党满意了，组织满意了。1935年10月，经罗贵波介绍，周士第重新加入了中国共产党，实现了他多年的夙愿。
痛打“二马”
周士第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。但盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到西北野战军歼灭性的打击。胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。国民党为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢“二马”，委以高官，千方百计地诱使“二马”出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。
“二马”中，犹以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。
在古城西安的1野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：“你们来了很好，要准备打几个大仗，硬仗！敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的！”
周士第望着台上的彭老总，禁不住心潮澎湃。他长期在贺龙手下指挥作战，和彭德怀接触不多，如今加入到一野作战行列，在彭大将军的手下效力了，他既兴奋，又感到责任重大。
1949年7月http://www.hudong.com/wiki/%E5%91%A8%E5%A3%AB%E7%AC%AC/11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团由胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌侧后。
周士第率18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。而王震第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。
胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团入陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为5个军集团配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。胡宗南的美梦，被雷霆般的排炮震醒了。第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御，仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。
经过两昼夜激战，第一野战军共歼敌4个军，4.3万余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。
防空军第一任司令
1949年冬，蒋介石退居台湾但不甘心失败，利用空中优势对上海、杭州、福州、南京、徐州、广州等城市和东南沿海地区的工厂、铁路、桥梁、码头等重要目标进行轰炸。
城市防空，国土防空，成了中南海首脑们坐立不安的问题。随着朝鲜战争的爆发，这个形势越来越紧急。中央军委成员一致的意见是迅速组建中国人民解放军防空军司令部。至于防空部队司令员的人选，毛泽东选中了时任西南军区副司令员的周士第。
1950年10月19日，周士第被正式任命为中国人民解放军防空军司令员，同他搭档的政治委员是钟赤兵。12月16日，中国人民解放军防空司令部正式成立。周士第将各大城市担负防空任务的部队组建起来，成立了新的区别于陆军的新兵种――中国人民解放军防空军。
在朝鲜战争期间，由于指挥有序，保障得力，志愿军防空部队与美空军共作战10038次，击落美机413架，击伤1559架。朝鲜战争结束后，周士第的工作重心立即转入了国内防空建设。至1953年7月，防空部队拥有2个高射炮师，3个高射炮团，8个独立高射炮营，4个探照灯团，1个雷达团，8个雷达营，17个对空监视团，建立了高级防空学校、高射炮学校、防空学校、雷达学校、技术学校等5所学校，每年培训5600名初中级指挥干部和技术干部，总人数10余万人
上将军衔
一级八一勋章
一级解放勋章
一级独立自由章
周士第将军纪念馆于1995年8月1日建成开放展览。位于琼海市嘉积镇不偏岭，占地33300平方米，建筑面积650平方米，由雕像、展厅、纪念亭三个部分组成。纪念馆前庭正中竖立着用花岗岩雕刻的高3.2米的周士第将军的全身雕像；纪念馆正面镶着江泽民同志题写的“周士第将军纪念馆”八个金光闪闪的大字。中共海南省委、海南省人民政府为纪念馆立碑文。纪念亭位于主体建筑的左侧。展厅按“学生时代、大革命时期、土地革命时期、抗日战争时期、解放战争时期、社会主义革命和建设时期”的时间顺序，共展出600多件照片、文物、文献资料，反映了周士第在各个时期的历史功绩。
